알테오젠 회사합병결정·유상증자결정 공시 분석

회사합병결정·유상증자결정(2026.10.06) 분석 · 알테오젠(코스닥, 196170)

알테오젠은 2026년 10월 6일 이사회를 열어 자회사 알테오젠바이오로직스를 흡수합병하는 '회사합병결정'과, 스카이알트 유한회사를 대상으로 우선주 총 2,000억 원어치를 발행하는 '유상증자결정' 네 건을 같은 날 공시했습니다. 합병비율은 1 : 0.1679581이고 합병기일은 12월 29일이며, 우선주는 1,000억 원씩 전환우선주(CPS)와 상환전환우선주(RCPS)로 나뉘어 10월 14일과 10월 30일 두 차례에 걸쳐 납입됩니다. 공시 직전 거래일(10월 2일) 종가 259,500원은 공시 당일 264,000원(+1.7%)이 되었으나, 일주일 뒤인 10월 14일에는 222,500원으로 14.3% 낮아졌습니다.

두 결정은 서로 다른 안건이지만 모두 알테오젠의 사업 구조와 자금 계획에 걸려 있습니다. 합병은 연구개발·생산(알테오젠)과 임상·허가·마케팅(알테오젠바이오로직스)으로 나뉘어 있던 사업을 한 법인으로 모으는 절차이고, 우선주 발행은 신제품·기술 도입, 연구개발, 생산 공장 건설에 쓸 자금을 확보하는 절차로 풀이됩니다. 새로 생기는 주식은 합병신주와 우선주 전환분을 모두 더해도 기존 보통주의 1.9% 수준입니다.

알테오젠바이오로직스 흡수합병에 담긴 사업 통합 논리

흡수합병은 존속회사가 소멸회사의 권리와 의무를 그대로 이어받고 소멸회사 주주에게 존속회사 주식을 교부하는 절차를 의미합니다. 이번에는 알테오젠이 존속회사, 알테오젠바이오로직스가 소멸회사이며, 합병계약은 10월 7일 체결되는 것으로 기재되어 있습니다.

회사는 합병 목적으로 재무안정성 확보, 사업·재무 리스크의 선제적 완화, 운영 효율성 향상을 들었습니다. 공시는 연구개발·생산과 임상·허가·마케팅이 별도 법인으로 운영되면서 양사 간 제품 공급과 개발비 정산이 복잡했고, 아일리아 바이오시밀러(ALT-L9) 상업화와 테르가제주의 해외 진출 같은 시급한 사업에서 의사결정 지연과 자원 배분의 비효율, 단독 개발 중인 파이프라인의 자금 조달 위험이 있었다고 설명합니다. 이를 하나의 법인으로 통합해 신약 발굴부터 상업화까지 잇는 'FIBCO(Fully Integrated Biopharmaceutical Company)' 체계를 만들겠다는 것이 회사의 설명입니다.

통합 이전의 구조를 보면 이 설명의 배경을 짐작할 수 있습니다. 소멸회사는 비상장법인이고, 공시에는 단독 개발 중인 망막질환 치료제 파이프라인이 합병 후 알테오젠에 편입된다고 적혀 있습니다. 상장사인 알테오젠으로 합쳐지면 이 파이프라인의 개발 자금을 알테오젠의 조달 능력에 의존할 수 있게 됩니다. 다만 이는 공시 내용에서 풀이한 것이며, 회사가 직접 그렇게 밝힌 문장은 아닙니다.

합병비율 1 : 0.1679581을 만든 가치 산정

알테오젠은 상장법인이므로 기준시가를, 알테오젠바이오로직스는 비상장법인이므로 본질가치를 합병가액으로 삼았습니다. 기준시가는 1개월 가중평균종가, 1주일 가중평균종가, 최근일 종가를 평균한 값이고, 본질가치는 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5 비율로 가중평균한 값입니다.

구분	알테오젠(존속)	알테오젠바이오로직스(소멸)
1개월 가중평균종가	265,596원	-
1주일 가중평균종가	258,939원	-
최근일 종가(10.2)	259,500원	-
자산가치	-	8,119원
수익가치	-	67,746원
합병가액	261,345원	43,895원
법인가치	약 18조 2,040억 원	약 4,229억 원

합병가액 43,895원은 (8,119원 × 1 + 67,746원 × 1.5) ÷ 2.5로 계산되며, 두 가액을 나누면 합병비율 0.1679581이 나옵니다. 소멸회사의 법인가치는 존속회사의 약 2.3% 수준이고, 소멸회사의 수익가치는 자산가치의 약 8.3배에 해당합니다. 장부상 순자산보다 앞으로의 이익 전망이 가치를 이루는 비중이 크다는 의미이며, 합병비율의 적정성은 외부평가기관(이촌회계법인)이 검토했습니다.

다만, 수익가치는 추정에 기초한 값입니다. 공시에 적힌 반기 기준 소멸회사의 매출액 204억 8,700만 원, 당기순이익 62억 9,800만 원이 어떤 가정에서 수익가치로 환산되었는지는 증권신고서(합병)와 평가의견서에서 확인해야 합니다.

소규모합병 방식과 주주가 알아야 할 절차

이번 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병입니다. 존속회사가 새로 발행하는 주식이 발행주식총수의 10%를 넘지 않는 경우에 쓰는 간이 방식으로, 존속회사인 알테오젠은 주주총회 없이 이사회 결의로 승인을 갈음하고 알테오젠 주주에게는 주식매수청구권이 주어지지 않습니다. 합병신주는 600,477주로 알테오젠 보통주 69,655,133주의 약 0.86%에 해당하므로 이 요건 안에 있습니다.

다만, 합병 공고일로부터 2주 안에 발행주식총수의 20% 이상을 가진 주주가 서면으로 반대 의사를 통지하면 소규모합병으로 진행할 수 없고, 이 경우 정식 합병 절차를 밟는다고 공시에 기재되어 있습니다. 주주 확정 기준일은 10월 21일, 채권자 이의 제출 기간은 11월 27일부터 12월 28일, 합병기일은 12월 29일, 합병등기 예정일은 12월 30일, 신주 상장 예정일은 2027년 1월 25일입니다.

합병신주 600,477주를 합병비율 0.1679581로 거꾸로 계산하면 알테오젠이 보유하지 않은 알테오젠바이오로직스 주식은 약 357만 5,160주로 환산됩니다. 알테오젠이 보유한 지분에는 합병신주를 배정하지 않습니다. 공시는 알테오젠이 소멸회사 보통주의 80.69%를 보유하고 있다고 밝혔고, 보도에서는 지분율을 62.9%로 전하고 있는데 이는 우선주를 포함한 전체 주식 기준의 차이로 풀이됩니다. 합병 후 최대주주 박순재 씨의 보통주 지분율은 19.05%에서 18.89%로 낮아지지만 최대주주 변경은 없다고 공시는 밝히고 있습니다.

스카이알트 앞 2,000억 원, 네 건으로 나눠 발행한 우선주의 구조

같은 날 공시된 유상증자결정 네 건의 배정 대상자는 모두 스카이알트 유한회사입니다. 보도에 따르면 스카이알트는 국민성장펀드와 스카이레이크가 함께 만든 법인으로 전해집니다. 방식은 모두 제3자배정이며, 주식은 아래와 같이 나뉩니다.

구분	종류	금액	발행가·전환가	기준주가 대비	주식수(전환 시)	납입일
1차	전환우선주	500억 원	261,133원	+0.28%	191,473주	10.14
2차	전환우선주	500억 원	261,133원	+0.28%	191,473주	10.30
3차	상환전환우선주	500억 원	287,246원	+10.30%	174,066주	10.14
4차	상환전환우선주	500억 원	287,246원	+10.30%	174,066주	10.30

기준주가는 260,411원으로, 이사회결의일 전일 기준 1개월·1주일·최근일 가중평균주가의 평균과 최근일 가중평균주가 중 낮은 값입니다. 전환우선주는 기준주가에 거의 맞춘 261,133원이고, 상환전환우선주는 10.3% 높은 287,246원입니다. 상환전환우선주는 발행일로부터 3년이 지난 2029년 10월부터 투자자가 현금 상환을 청구할 수 있는 권리가 붙은 우선주이며, 이 권리에 대응해 전환가격이 더 높게 책정된 것으로 풀이됩니다. 두 우선주 모두 발행 후 1년간 의무보호예수 대상입니다.

네 건을 합치면 금액은 2,000억 원, 전환 시 주식수는 731,078주입니다. 이는 기존 보통주의 약 1.05%이고, 금액으로는 합병가액 기준 법인가치(18조 2,040억 원)의 약 1.1% 수준입니다. 합병신주 600,477주(0.86%)와 합하면 보통주 대비 약 1.91%입니다. 우선주는 전환 전까지 보통주 수를 늘리지 않으므로, 이 1.91%는 우선주가 모두 전환되고 합병이 완료된 경우의 최대치입니다.

자금 사용 계획은 네 건 모두 시설자금 125억 원, 운영자금 약 375억 원으로 같습니다. 합산하면 시설자금(바이오의약품 생산 공장 건설) 500억 원, 운영자금(신규 제품·기술 도입, R&D) 약 1,500억 원입니다. 합병이 사업 통합의 문제라면, 이 발행은 통합 이후 쓸 자금을 따로 마련하는 성격으로 읽힙니다. 다만 상환전환우선주 1,000억 원은 상환청구 시기가 2029년 10월 이후로 열려 있어, 그때의 현금 흐름은 확인이 필요한 부분으로 남습니다.

합병과 우선주 발행이 남기는 득실

회사가 공시에서 밝힌 장점은 중복 비용 절감, 사업 의사결정 속도, 파이프라인 개발 자금 조달의 안정입니다. 우선주를 통한 자금 확보는 기존 주주가 새 주식을 직접 인수하는 증자와 달리 투자자 한 곳과의 협의로 마무리되므로 일정이 짧다는 특징이 있습니다.

단점은 공시 수치로 계산됩니다. 첫째, 기존 보통주 대비 주식이 최대 1.91% 늘어납니다. 둘째, 알테오젠이 보유하지 않은 소멸회사 지분 약 357만 주가 알테오젠 주식 600,477주로 바뀌면서, 합병가액 기준으로 약 1,569억 원(600,477주 × 261,345원)어치의 신주가 새로 발행됩니다. 셋째, 상환전환우선주 1,000억 원은 2029년 이후 현금 상환 청구 대상이 될 수 있습니다. 또한 반대 의사를 밝히는 주주의 지분 규모에 따라 합병 방식이 달라질 가능성도 공시에 명시되어 있습니다.

공시 직후 알테오젠 주가와 같은 유형 공시의 반응

아래는 공시 직전 거래일인 10월 2일 종가(259,500원) 전후의 알테오젠 종가입니다. 변동률은 공시 직전 거래일 종가 대비 실제 등락입니다.

공시 당일(10월 6일) 종가는 264,000원으로 +1.7%였고, 다음 거래일인 10월 7일 254,500원(−1.9%), 10월 14일 222,500원(−14.3%)으로 낮아졌습니다. 이후 10월 15일에는 208,000원까지 내려갔다가 10월 16일 234,000원으로 올랐습니다. 이 구간에서 이번 공시가 주가에 얼마나 영향을 주었는지는 알 수 없습니다. 합병과 우선주 발행 소식이 반영되었을 수도 있고, 10월 중순의 시장 전체 분위기나 업종 흐름, 회사와 직접 관련 없는 요인이 겹쳤을 수도 있습니다.

우리 DB의 같은 유형(주요사항보고서 회사합병결정) 2020년 이후 774건과 견주면 위치가 조금 더 분명해집니다. 공시 후 1주일 변동률의 중앙값은 −0.2% 수준이었고, 이번 −14.3%만큼 낮아진 경우는 23건(3.0%)이었습니다. 다만 이 비교는 합병 공시만의 효과를 보여주는 것이 아닙니다. 알테오젠은 같은 날 대규모 우선주 발행도 공시했고, 이 점이 일반적인 합병 공시와 다른 부분입니다.

한 가지 더 짚어볼 점은 시장 가격과 합병가액의 관계입니다. 합병가액 261,345원과 전환우선주 전환가액 261,133원은 모두 10월 초 가격에 맞춘 값입니다. 공시 후 주가가 이 값보다 낮은 구간에서는 합병신주와 우선주 전환의 단가가 시장 가격보다 높은 상태가 됩니다. 이것이 어떤 의미를 갖는지는 앞으로의 주가 흐름에 달려 있어 여기서는 판단하지 않습니다.

알테오젠 합병·우선주 공시에서 확인할 것

증권신고서(합병): 10월 14일 제출된 증권신고서에서 수익가치 산정 가정과 외부평가 의견서의 세부 내용을 확인할 수 있습니다.
합병 일정: 10월 21일 주주 확정 기준일, 12월 29일 합병기일, 2027년 1월 25일 신주 상장 예정일은 변경될 수 있다고 공시에 기재되어 있습니다.
소규모합병 요건: 합병 공고 후 2주 안에 20% 이상 주주의 반대 통지가 있는지에 따라 합병 방식이 달라질 수 있습니다.
우선주 조건: 상환전환우선주의 상환 시기(2029년 10월부터)와 전환가액 조정 조항, 의무보호예수 1년 해제 시점을 후속 공시에서 확인할 수 있습니다.
자금 집행: 공장 건설과 신규 기술 도입에 쓰인다고 밝힌 자금이 이후 어떻게 집행되는지는 정기보고서와 신규시설투자 공시로 확인할 수 있습니다.

같은 유형의 다른 사례는 회사합병결정 공시 통계에서, 우선주 발행 조건은 공시 비교표에서, 알테오젠의 자본 변동 이력은 알테오젠 종목 페이지에서 볼 수 있습니다.

참고한 공시

참고한 보도

이 글은 공시에 적힌 사실과 그에 따른 계산, 언론에 보도된 사업 맥락을 정리한 것이며, 특정 종목의 매수나 매도를 권유하지 않습니다. 변동률은 공시 직전 거래일 종가 대비 실제 등락입니다.

2,000억 원 투자 유치와 자회사 합병을 같은 날 공시한 알테오젠, 늘어나는 주식은 1.9%